半岛一拖股份：一拖股份重大资产出售预案四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
一拖股份/公司/本公司/上市公司 指 第一拖拉机股份有限公司（股票代码：601038.SH/00038.HK）
公司股票 指 一拖股份的A股股票（股票代码：601038.SH）及H股股票（股票代码：00038.HK）
标的资产/拟出售资产 指 一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，持股比例0.8827%
本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 指 一拖股份控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让持有的中原银行0.8827%股权的行为
《资产评估报告》 指 《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有的中原银行股份有限公司0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1525号）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人半岛体育官方网站、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
一拖股份控股子公司一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，对应持股比例为0.8827%。
一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：
本次重大资产出售转让价格需同时符合32号令及36号令规定。32号令第十七条规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即 2022 年经审计每股净资产 2.07 元/股）确定为 66,783 万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占一拖股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上半岛体育官方网站。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2023年10月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，并于12月15日通过北交所对公司所持洛银金租6.875%股权进行公开挂牌转让。前述交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。洛银金租为中原银行控股子公司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司所持洛银金租6.875%股权与一拖柴油机所持中原银行0.8827%股权属于同一或相关资产，应以其累计数计算重大资产重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行0.8827%股权已单独构成重大资产重组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件，不涉及上市公司募集配套资金。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：
本次重大资产出售转让价格需同时符合 32 号令及 36 号令规定。32 号令第十七条规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即2022年经审计每股净资产2.07元/股）确定为66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
一拖股份主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。公司致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”，聚焦先进农机装备制造，坚持产业链技术升级和结构优化，持续为我国农业发展提供更高水平的农业机械化保障。
一拖柴油机所持有的中原银行0.8827%股权为公司交易性金融资产，且是公司非经营性资产，出售该股份不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次股权转让后，公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。
如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，有利于进一步聚焦公司主营业务，优化公司资产结构，预计不会对公司主要财务指标产生重大影响。
公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
本次交易前，一拖柴油机持有中原银行0.8827%股权按照交易性金融资产核算，且为非经营性资产，中原银行不构成公司关联方，双方之间未发生关联交易。本次交易不会对上市公司原有关联交易产生影响。
上市公司的核心业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。本次交易完成后，上市公司将不再拥有中原银行的股权，将更加聚焦于公司的主营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。
1、国机集团、中国一拖履行审批程序，同意一拖股份控股子公司一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权；
3、一拖股份召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过一拖柴油机公开挂牌出让持有的中原银行0.8827%股权事宜预案及相关议案；
4、一拖柴油机召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公开挂牌出售持有的中原银行0.8827%股权事宜。
1、一拖柴油机在北交所将持有的中原银行0.8827%股权进行正式挂牌，确定受让方及交易价格；
本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
关于提供资料及信息披露真实、准确和完整的承诺 上市公司 1、公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4、公司保证为本次重组提供专业服务的中介机构在本次重组申请文件引用的由公司出具的文件及引用文件的相关内容已经公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员 1、本人已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本人关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 3、本人保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4、本人保证为本次重组提供专业服务的中介机构在本次重组申请文件引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份（如有），并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于诚信与无违法违规的承诺 上市公司及董事、监事、高级管理人员 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过证券交易所公开谴责。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及董事、监事、高级管理人员 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反 上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
关于无减持计划的承诺 董事、监事、高级管理人员 1、本人自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），也不存在股份减持计划。 2、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 董事、高级管理人员 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于提供资料及信息真实、准确和完整的承诺 控股股东、实际控制人 1、本公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4、本公司保证为本次重组提供专业服务的中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅， 确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易的承诺 控股股东、实际控制人 1、本公司及本公司控制企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及本公司控制企业不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司控制企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于诚信与无违法违规的承诺 控股股东、实际控制人 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过证券交易所公开谴责。 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于无减持计划的承诺 控股股东、实际控制人 1、除基于中国一拖拟减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部股权，中国一拖向洛阳国资公司协议转让上市公司A股股票作为中国一拖定向回购洛阳国资公司所持有的中国一拖全部股权的支付对价以外，自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，中国一拖不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在其他股份减持计划。 2、若未来中国一拖实施股份减持，将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。
关于确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 控股股东、实际控制人 1、不越权干预上市公司经营管理活动。 2、不会侵占上市公司利益。 3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于拟出售资产产权声明与承诺 一拖柴油机 1、本公司合法持有标的股权，且本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司通过公开挂牌转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本承诺函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。
关于提供资料及信息真实、准确和完整的承诺 标的公司 1、本公司保证为本次重组所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次重组所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本公司承诺向参与本次重组提供专业服务的中介机构所提供的文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将根据公开挂牌转让征集受让方情况进一步提交公司董事会/股东大会审议。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易正式方案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的资产评估机构对标的资产进行专项评估，并严格按照32号令及36号令的规定确定交易价格，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见。
（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其评估结果出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对本次交易的交易方案产生影响。前述因素均有可能导致本次交易被暂停、中止或者取消，提请投资者关注相关风险。
本次交易尚需履行多项批准程序，包括但不限于本次交易的正式方案取得上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施具有不确定性，存在无法通过批准而导致交易失败的风险。
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果最终确定，转让价格需符合32号令及36号令的要求，存在无法征集到符合条件的交易对方或者无法成交的可能。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注相关风险。
本次挂牌转让的意向受让方在受让资格确定后，应根据要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金将按相关约定自动转为交易价款，剩余部分价款由受让方根据交易合同约定一次性支付。若一拖柴油机与交易对方签署交易合同后，交易对方未按照约定支付价款，可能导致交易无法实现的风险。
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化以及标的公司资料提供程度等因素的影响，可能导致本次标的资产评估结果出现上下波动的风险。
自2004年《农业机械化促进法》颁布以来，中央、国家和地方实行了一系列与公司产品相关的补贴政策，随着国家对农机装备的政策支持和财政投入不断增加，农民购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，可能对公司经营业绩造成影响。
2020年下半年以来，受市场需求复苏、流动性宽松、短期供应短缺等因素影响，大宗商品市场价格及能源价格整体上涨明显，由于钢材、橡胶等在公司原材料和零部件采购中占比较高，原材料及能源价格上涨将会影响公司盈利水平。此外，随着人们生活水平不断提高，未来公司员工工资水平很可能持续上升，进而推动公司用工成本的上升，也将对公司盈利水平造成影响。
当前，用户对农机产品的适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求，未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。我国于2022年12月进行非道路柴油机排放标准国四切换，非道路柴油机排放标准进行国五切换的进程步伐也不断加快，不能适应国家环保排放标准升级要求的产品将难以在市场上生存，这对公司柴油机产品技术升级、柴油机与拖拉机产品匹配提出了更高的要求。若公司产品技术升级不及预期，将影响公司产品的用户体验，进而影响公司的收入和利润增长。
当前，全球范围内地域冲突、贸易摩擦等制约因素不断出现。全球产业链供应链紊乱半岛体育官方网站、大宗商品价格持续上涨、能源供应紧张、主要经济体货币政策调整等风险相互交织，公司产品海外销售可能因此受到一定影响，进而影响公司的经营业绩。
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营，提请投资者关注前述各项不可抗力风险。
为贯彻落实国资委关于聚焦主责主业的相关工作要求，根据国有资产交易的有关规定，公司控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让所持中原银行0.8827%股权。公司主营业务包括农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售，始终致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”。此次股权转让完成后，公司将剥离与主营业务关联度较低的资产，进一步优化资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源聚焦先进农机装备制造，为我国农业现代化发展提供更高水平的机械化保障。
一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，对应持股比例为0.8827%。
一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：
本次重大资产出售转让价格需同时符合 32 号令及 36 号令规定。32 号令第十七条规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即 2022 年经审计每股净资产 2.07 元/股）确定为 66,783 万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占一拖股份最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2023年10月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，并于12月15日通过北交所对公司所持洛银金租6.875%股权进行公开挂牌转让。前述交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。洛银金租为中原银行控股子公司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司所持洛银金租6.875%股权与一拖柴油机所持中原银行0.8827%股权属于同一或相关资产，应以其累计数计算重大资产重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行0.8827%股权已单独构成重大资产重组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
1、国机集团、中国一拖履行审批程序，同意一拖股份控股子公司一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权；
3、一拖股份召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过一拖柴油机公开挂牌出让持有的中原银行0.8827%股权事宜预案及相关议案；
4、一拖柴油机召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公开挂牌出售持有的中原银行0.8827%股权事宜。
1、一拖柴油机在北交所将持有的中原银行0.8827%股权进行正式挂牌，确定受让方及交易价格；
本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
主要经营范围 一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一拖股份是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准，由一拖机械公司作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。
1996年12月31日，国务院证券委员会下发《关于确定第一拖拉机工程机械集团公司为境外上市预选企业的通知》（证委发[1996]97号），确定一拖机械公司为境外上市预选企业。
根据北京中机审计事务所于1997年3月20日出具的《第一拖拉机股份有限公司资产评估报告书》（中机资评字[1997]第02号）以及国资局于1997年4月21日出具的《对中国第一拖拉机工程机械公司组建股份有限公司并发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评（1997）363号），一拖机械公司拟用于出资资产的净资产评估值为63,221.55万元。
1997年4月23日，国资局出具《关于第一拖拉机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]56号）同意一拖机械公司将其生产和销售拖拉机业务相关的资产及负债纳入股份改造范围，并将净资产评估值63,221.55万元中的71.18%折为股本，计45,000.00万股，其余18,221.55万元计入资本公积金。安永华明会计师事务所于1997年4月23日出具了《验资报告》，验证一拖机械公司出资已全部到位。
1997年5月4日，国家体改委出具《关于同意设立第一拖拉机股份有限公司的批复》（体改生[1997]60号），同意一拖机械公司作为独家发起人设立公司。1997年5月8日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，并选举了董事、监事。同日，公司取得了河南省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企17000538号）。公司设立时注册资本为人民币45,000.00万元，企业类型为股份有限公司。公司设立时的股本情况如下：
1997年，一拖机械公司经洛阳市人民政府和河南省经济贸易委员会批准，改制为中国一拖，企业类型为有限责任公司（国有独资），出资者为洛阳市人民政府，注册资本为104,300万元。
根据国家体改委于1997年5月12日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1997]69号）、国务院证券委员会于1997年5月19日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]34号），公司于1997年6月23日在境外发行335,000,000股H股，并在香港联交所主板上市，股票简称：第一拖拉机股份，股票代码：00038.HK。亚太会计师事务所于1997年10月28日出具了《验资报告》（97亚会证验字第002号）。该次发行
2007年10月10日，根据中国证监会于2007年8月24日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]27号），公司在境外配售60,900,000股H股，并在香港联交所上市。同时，根据国资委于2007年4月29日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转有关问题的批复》以及全国社保基金于2007年5月18日出具的《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限公司国有股的函》，中国一拖将持有的公司内资股6,090,000股转为境外上市外资股出售，并将变现收入上缴全国社保基金。
亚太（集团）会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具了《验资报告》（亚会验字[2007]16号）。2008年2月25日，商务部出具《关于同意第一拖拉机股份有限公司投资者更名及增资的批复》（商资批[2008]206号）批准公司注册资本增至845,900,000元。
2012年8月8日，根据中国证监会于2012年5月28日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736号），公司首次发行15,000万股A股股票并在上海证券交易所主板挂牌上市（股票简称：一拖股份，股票代码：601038.SH），发行价格为每股人民币5.40元，扣除发行费用后募集资金净额773,733,129元人民币，其中增加股本150,000,000元，增加资本公积623,733,129元。公司总股本由845,900,000股增至995,900,000股，注册资本增至995,900,000元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职京QJ[2012]T25号）。2012年9月18日，河南省商务厅出具《关于同意第一拖拉机股份有限公司增加注册资本的批复》（豫商资管[2012]66号）批准公司注册资本增至995,900,000元。该次发行完成后，公司的股本情况如下：
2016年5月27日，公司召开2015年度股东周年大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购部分H股一般性授权的议案》。根据该预案的授权，公司于2016年7月19日开始实施H股回购，截至2017年7月25日，公司合计回购并注销H股10,050,000股，注册资本减少10,050,000元。减少注册资本后公司的股份总数为985,850,000股，注册资本为985,850,000元。公司的股本情况如下：
2021年1月25日，根据中国证监会于2020年12月14日出具的《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379号），公司非公开发行137,795,275股A股股票，发行价格为每股人民币5.08元，扣除发行费用后募集资金净额694,178,644.67元人民币，其中增加股本137,795,275.00元，增加资本公积556,383,369.67元。公司总股本由985,850,000股增至1,123,645,275股，注册资本增至1,123,645,275元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月26日出具了《验资报告》（亚会验字（2021）第01210002号）。该次发行完成后，公司
公司的控股股东为中国一拖，直接持有上市公司48.81%的股份。公司实际控制人为国机集团，直接持有中国一拖88.22%的股权。
主要经营范围 一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售，主要产品包括轮式拖拉机、履带式拖拉机、非道路柴油机以及为农业机械产品配套的铸锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等，以及为动力机械产品配套的缸体、曲轴、喷油泵、喷油嘴等。公司聚焦先进农机装备制造，坚持产业链技术升级和结构优化，致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”，持续为我国农业现代化发展提供更高水平的机械化保障。
公司拥有国内农机行业领先的技术研发和自主创新能力，为产品升级提供强有力支撑；稳定可靠的产品品质为提升产品竞争力做出有效保障；不断提升的智能制造体系和核心制造能力打造国内领先的农机装备先进制造基地；完备的营销及售后服务体系确保能够快速响应市场需求。
八、上市公司最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到刑事处罚和行政处罚情况
最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本次交易将根据国有资产交易管理以及上市公司国有股权转让等相关规定，在北交所公开挂牌。本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
主要经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
注：2022年5月 26日，银保监会批复同意中原银行注册资本由 2,007,500万元变更为3,654,982.3322万元。截至本预案签署日，相关工商变更登记尚在办理中。
9 河南机械装备投资集团有限责任 公司 内资股 国有法人股 50,675.1425 1.39%
一拖股份控股子公司一拖柴油机持有中原银行32,262.2716万股非境外上市内资股股份，持股比例为0.8827%。
根据《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》（国发[2011]32号），在河南省政府和银监会的大力推动和授权以及中国人民银行的支持下，2014年12月23日，中原银行通过合并十三家城市商业银行成立，形式为股份制商业银行，注册资本为人民币15,420,540,741元。
中原银行法律顾问北京市金杜律师事务所确认，中原银行上述注册资本变动已履行国有资产评估及评估结果备案程序，且中原银行已取得相关主管部门批准并已于地方工商行政管理局完成工商变更登记手续。
2017年7月19日，中原银行发行3,000,000,000股H股及转换300,000,000股内资股为H股并于联交所主板上市。此外，中原银行超额配售权获悉数行使，合计发行495,000,000股H股（其中45,000万股为新增股本，4,500万股为内资股转换H股），该等H股股份于2017年8月15日在联交所主板上市。
本次挂牌上市完成后，中原银行已发行股本总额增加至20,075,000,000股，其中包括3,795,000,000股H股及16,280,000,000股内资股，股权结构如下：
2022年5月10日，中原银行按1.80港元的配售价向不少于六名独立承配人成功配发3,150,000,000股H股，分别占配售完成后已发行H股总数及已发行普通股总数的45.36%及13.56%。
2021年10月，按照河南省委“做优做强地方金融，打造一流城商行”要求，中原银行实施了吸收合并洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行工作。2022年5月25日，吸收合并事项获得银保监会批准，中原银行向上述银行股东发行13,324,823,322股内资股，每股面值人民币1.00元，以支付吸收合并的代价。
1 邦银金融租赁股份有限公司 90% 2013-08-16 300,000 河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路33号美盛中心（河南省郑州市金水东路33号美盛中心） 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 洛银金融租赁股份有限公司 57.5% 2014-12-18 200,000 河南省洛阳市洛龙区五环街1号中弘卓越中心A座 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 西平中原村镇银行股份有限公司 43.69% 2009-12-17 20,852.4259 河南省驻马店市西平县西平大道中段81号 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
4 新乡中原村镇银行股份有限公司 78.4615% 2010-03-23 13,000 新乡市开发区道清路和丰华路交叉口西北角 吸收公众存款；发放短期、中长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同行业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）
5 信阳平桥中原村镇银行股份有限公司 51.7267% 2010-12-13 8,994.6604 信阳市平桥区南京路与二十四大街交叉口 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
6 遂平中原村镇银行股份有限公司 51.024% 2012-03-12 5,615 遂平县建设路79号 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务
7 漯河郾城中原村镇银行有限责任公司 51% 2011-07-12 30,000 漯河市郾城区黄河路406号 吸收公众存款；发放短期、中期、长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行、保险公司、证券公司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭金融许可证和批准文件核定范围经营，未获批准前不得经营）
8 林州中原村镇银行股份有限公司 51% 2011-09-30 7,500 林州市开元区长安路北段路西1号 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（上述经营项目凭有效金融许可证经营）。
9 襄城中原村镇银行股份有限公司 51% 2011-10-27 6,100 襄城县东城区烟城路新县委东路北 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
10 卢氏中原村镇银行股份有限公司 51% 2012-05-15 6,000 卢氏县城文明路中段（环保局家属楼1号商住楼） 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围中凡需行政许可的，凭有效许可证或批准文件经营）
11 濮阳中原村镇银行股份有限公司 51% 2012-03-16 5,875 濮阳县国庆路中段路北 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经国务院银行业监管机构批准的其他业务。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
12 淇县中原村镇银行股份有限公司 51% 2010-12-23 5,000 淇县云梦大道与淇河路交叉口西北角淇县云梦大道与淇河路交叉口西北角 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
13 郏县广天村镇银行股份有限公司 51.28% 2009-10-23 7,800 郏县郏宝路口西北角 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
14 河南栾川民丰村镇银行股份有限公司 30.33% 2008-6-12 15,240 洛阳市栾川县滨河大道与画眉山路交叉口凤凰天街11号楼 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项(凭金融许可证经营，机构编码:S0001H341030001)。
15 孟津民丰村镇银行股份有限公司 34.58% 2011-11-23 15,000 孟津县桂花大道555号 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项（凭金融许可证经营 ， 机 构 编 码 ：S0039H341030001）。
16 深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 42.05% 2011-3-15 71,350 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路006号中 检大厦大堂内101、16层、17层 一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事业务；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
中原银行成立于2014年12月23日，是分支机构网点覆盖河南全省的省属法人银行。2017年7月19日，中原银行在香港联交所主板挂牌上市。成立以来，中原银行按照河南省委省政府提出的“将中原银行办成一流商业银行”的发展目标，锚定“党的领导是灵魂、党委政府是依靠、市场经济是环境、机构性质是银行、资产质量是生命、经营业绩是根本”的发展定位，秉持“坚持稳中求进、坚持守正创新、坚持以客户为中心、坚持提升综合竞争优势、坚持完善体制机制、坚持转变作风、坚持党建引领”工作原则，取得了较好的发展成果。
中原银行先后荣获“年度十佳城市商业银行”“铁马十佳银行”“最佳上市公司”“年度卓越城商行”等称号。在英国《银行家》杂志公布的2023年全球1,000大银行排名中，中原银行排名位列全球第145位，较上年提升35个位次；在《财富》杂志发布的中国上市公司500强中排名第475位，是河南省唯一上榜的金融机构。
一拖柴油机聘请中企华，以2023年5月31日为基准日对一拖柴油机所持中原银行0.8827%股权价值进行评估。
在评估方法方面，由于一拖柴油机所持有的中原银行股份为小股权，无法完整获取中原银行各科目的明细信息及未披露信息，不满足采用资产基础法的条件，故本次评估不采用资产基础法。同时，因无法获取到中原银行未来盈利预测数据，且中原银行吸收合并洛阳银行以来尚未分红，一拖柴油机也暂未收到分红派发计划，故本次评估不具备采用收益法评估的条件。
由于近两年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析的条件，因而本次评估最终采用市场法。在A股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务主要为多元金融且业务体量差异较大，因而本次评估未选用上市公司比较法，而是采用交易案例比较法，价值比率指标选择市净率（P/B）。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权账面价值为55,410万元，按照市场法评估前述股权价值为54,662.85万元，较账面价值减值747.15万元，减值率1.35%。具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次公开挂牌转让价格符合32号令及36号令的规定，最终交易价格以摘牌价格为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。
一拖柴油机不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中原银行合法存续的情况。
综上，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质障碍。本次交易拟出售的标的资产不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司有意通过本次资产出售剥离与公司主营业务关联度较低的资产，聚焦主责主业，加强公司在相关领域的竞争力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于发行股份购买资产的规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产为一拖柴油机持有的中原银行0.8827%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东大会的审批程序已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。因而，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
一拖股份主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。公司致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”，聚焦先进农机装备制造，坚持产业链技术升级和结构优化，持续为我国农业发展提供更高水平的农业机械化保障。
一拖柴油机所持有的中原银行0.8827%股权为公司交易性金融资产，且是公司非经营性资产，出售该股份不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次股权转让后，公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。
如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，有利于进一步聚焦公司主营业务，优化公司资产结构，预计不会对公司主要财务指标产生重大影响。
本次交易拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
本次交易前，一拖柴油机持有中原银行0.8827%股权按照交易性金融资产核算，且为非经营性资产，中原银行不构成公司关联方，双方之间未发生关联交易。本次交易不会对上市公司原有关联交易产生影响。
上市公司的核心业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。本次交易完成后，上市公司将不再拥有中原银行的股权，将更加聚焦于公司的主营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其评估结果出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对本次交易的交易方案产生影响。前述因素均有可能导致本次交易被暂停、中止或者取消，提请投资者关注相关风险。
本次交易尚需履行多项批准程序，包括但不限于本次交易的正式方案取得上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施具有不确定性，存在无法通过批准而导致交易失败的风险。
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果最终确定，转让价格需符合32号令及36号令的要求，存在无法征集到符合条件的交易对方或者无法成交的可能。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注相关风险。
本次挂牌转让的意向受让方在受让资格确定后，应根据要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金将按相关约定自动转为交易价款，剩余部分价款由受让方根据交易合同约定一次性支付。若一拖柴油机与交易对方签署交易合同后，交易对方未按照约定支付价款，可能导致交易无法实现的风险。
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化以及标的公司资料提供程度等因素的影响，可能导致本次标的资产评估结果出现上下波动的风险。
自2004年《农业机械化促进法》颁布以来，中央、国家和地方实行了一系列与公司产品相关的补贴政策，随着国家对农机装备的政策支持和财政投入不断增加，农民购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，可能对公司经营业绩造成影响。
2020年下半年以来，受市场需求复苏、流动性宽松、短期供应短缺等因素影响，大宗商品市场价格及能源价格整体上涨明显，由于钢材、橡胶等在公司原材料和零部件采购中占比较高，原材料及能源价格上涨将会影响公司盈利水平。此外，随着人们生活水平不断提高，未来公司员工工资水平很可能持续上升，进而推动公司用工成本的上升，也将对公司盈利水平造成影响。
当前，用户对农机产品的适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求，未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。我国于2022年12月进行非道路柴油机排放标准国四切换，非道路柴油机排放标准进行国五切换的进程步伐也不断加快，不能适应国家环保排放标准升级要求的产品将难以在市场上生存，这对公司柴油机产品技术升级、柴油机与拖拉机产品匹配提出了更高的要求。若公司产品技术升级不及预期，将影响公司产品的用户体验，进而影响公司的收入和利润增长。
当前，全球范围内地域冲突、贸易摩擦等制约因素不断出现。全球产业链供应链紊乱、大宗商品价格持续上涨、能源供应紧张、主要经济体货币政策调整等风险相互交织，公司产品海外销售可能因此受到一定影响，进而影响公司的经营业绩。
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营，提请投资者关注前述各项不可抗力风险。
上市公司于2023年12月27日首次披露本次重组方案。公司股票在公告前20个交易日（即2023年11月29日至2023年12月26日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：
2023年11月29日，公司股票收盘价格为人民币13.48元/股；2023年12月26日，公司股票收盘价格为人民币13.54元/股。
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为0.45%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为4.51%；剔除同行业板块因素（证监会专用设备指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为6.27%，涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义。